Uma parcela cada vez maior do povo de Luterra se revolta contra Matilda. Urbano e Visconde trocam idéias sobre como consertar os defeitos dos brinquedos. O Eremita pede que Chico não revele a ninguém sua identidade. Theo conta a Thirza que está angustiado ao pensar que Matilda pode estar maltratando seu povo. Thirza se encanta com a nobreza de Theo. Matilda manda os homens do reino capturarem sapos para Mirthes. Os brinquedos de Visconde e Urbano fazem o maior sucesso depois de consertados. Um prisioneiro conta a Matilda os planos do Conde de Lumbago. Theo quer voltar para casa, mas Emília sugere que ela própria vá a Luterra para espionar. Lumbago exige que Matilda deixe o trono.
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